La rupture de pourparlers menés en vue d'une fusion n'est pas abusive lorsqu'elle intervient alors que les négociations n'étaient pas très avancées.
- après avoir refusé en novembre 2007 un premier projet de convention portant sur la cession des parts de l'un des deux associés de la société A, l'autre associé, devenu associé unique avait, le 11 avril 2008, notifié son intention de rompre les pourparlers, repris en janvier, qui n'avaient abouti qu'à une ébauche de pacte d'associés élaborée le 8 avril sur la base de modalités financières discutées la veille ;
- la société B, qui avait engagé prématurément les démarches et investissements préparatoires à une association dont le principe n'était nullement acquis, ne pouvait pas invoquer la mauvaise foi de son partenaire à l'occasion des tentatives infructueuses de rapprochement.
La rupture a par exemple été jugée fautive dès lors qu'elle est survenue après plusieurs mois de négociations et l'élaboration d'un projet aplanissant la plupart des difficultés et que l'auteur de la rupture négociait parallèlement avec un tiers en laissant croire à la poursuite des pourparlers (Cass. com. 26-11-2003 n° 00-10.243).
La rupture de pourparlers brefs et ayant mis en évidence les désaccords profonds entre les partenaires n'a en revanche pas été jugé fautive (Cass. com. 19-10-2010 n° 09-65.382).
Source : Cass. 1e civ. 20 décembre 2012 n° 11-27.340 (n° 1532 F-D), Laboratoires d'analyses de biologie médicale Lanzenberg c/ Laboratoire d'analyses de biologie médicale Gendron
